□ 张忠军

　　治理金融领域商业贿赂需要强化综合系统治理、多元力量共治的理念。政府管理、行业自律、企业治理与内控、社会监督都有其发挥作用的空间，没有哪一种力量是万能的。只有将各种力量有机整合，实现多元治理力量的良性互动，才是比较理想的选择。

　　日前召开的中央治理商业贿赂领导小组第八次会议强调，要“深化重点领域体制机制改革，继续加大行政管理体制、财税管理体制、投资体制、金融体制和国有资产管理体制改革力度，从源头治理上堵住漏洞”。作为治理商业贿赂的重点领域之一，我国金融业在改革开放以来，金融监管力度不断加大，公司治理与内控机制不断完善，金融市场秩序逐步规范，但商业贿赂案件也时有发生，有的问题还比较严重。

　　笔者认为，有效治理金融领域商业贿赂，既要加大查办商业贿赂案件力度，使相关责任人受到应有处罚，也要推进改革和制度创新，建立健全防治商业贿赂长效机制。这是一项涉及诸多方面的系统工程，除了要深化体制改革，从源头上防治商业贿赂外，还要加强制度建设、整合多元力量实现共治、健全政府协调机制。

　　首先，要加强治理商业贿赂的制度建设。完备的制度体系是实现治理商业贿赂法治化的必要条件。应对我国现行治理商业贿赂法规制度进行全面清理和评估，在此基础上统筹考虑，制定制度建设规划，并进行相应的立、改、废工作，形成结构合理、体系严密、和谐统一的制度体系。同时，重点推进，强化关键制度，如完善刑事、行政、民事等综合制裁惩罚措施，建立预期利益损失赔偿制度，等等。

　　治理金融领域商业贿赂，应强调多种制度措施并举，完善有关权力监督制约、招投标、金融交易监管（特别是反洗钱和征信制度）、财务会计、行业自律、企业治理与内控、社会监督等相关配套制度。完善治理商业贿赂制度，应当坚持制度规则的精神重于形式，摒弃制度规则数量越多越好的观念；应当处理好法律和其他社会规则之间的关系，实现法律与其他社会规则的和谐共处。

　其次，要实现治理商业贿赂的多元力量共治。治理金融领域商业贿赂需要强化综合系统治理、多元力量共治的理念。既要重视立法、执法、司法的力量，也要动员整合各种社会力量；既要强调本国力量，又要进行国际合作、重视全球治理。政府管理、行业自律、企业治理与内控、社会监督都有其发挥作用的空间，没有哪一种力量是万能的。只有将各种力量有机整合，实现多元治理力量的良性互动，才是比较理想的选择。

　　要强化公司治理与内控机制在治理商业贿赂中的基础性地位。没有健全的公司治理，金融机构不能有效自我约束，再严格的政府管理也难以避免“上有政策、下有对策”情况的出现。完善金融机构公司治理与内控机制，一要建立科学高效的决策、执行和监督机制，确保各方独立运作、有效制衡；二要督促金融机构依法及时、准确披露包括防治商业贿赂情况在内的相关信息，有助于股东、其他利益相关者和社会公众以及金融管理部门进行有效的监督；三要建立健全问责制度与程序，明确问责主体与程序等相关要素。

　　此外，还应完善股东代表诉讼制度，健全公司直接向董事、经理等高管人员提起损害赔偿的诉讼制度。股东或公司有权起诉从事行贿的公司高管人员和相关责任主体，要求其对公司造成的损失承担赔偿责任。

　　最后，要健全治理商业贿赂的政府协调机制。在我国金融综合经营迅速发展的情况下，金融业治理商业贿赂面临着越来越复杂的情况，分业监管体制面临着挑战。为此，需要健全金融业治理商业贿赂协调机制。金融管理部门之间以及金融管理部门与其他相关部门之间，应在规则、政策和行动等方面采取相互配合、和谐一致的步骤和措施。如人民银行、银监会、证监会和保监会建立的“一行三会”治理商业贿赂协调机制就是很好的探索。

　　关于协调机制的架构，可以分为三种情况：金融管理部门之间的协调机制；金融管理部门与其他相关部门之间的协调机制；境内金融管理部门与境外金融管理部门之间的协调机制。关于协调机制的方式，可以通过由相关部门签署双边或多边的备忘录或者协议等方式，建立协调合作框架。协调机制的运作应包括规则制定方面的协调机制、信息共享机制、检查协调机制、重大案件处置协调机制等内容。

　　（作者系中央党校教授 来源：中国监察）